久其软件高买低卖上海移通遭质疑

　　来历：北京商报

　　原标题：久其软件“高买低卖”上海移通遭质疑 来历：上市公司

　　为了推进在移动互联事务板块的布局，久其软件（002279）在2017年、2018年分两步不惜重金逾15亿元将上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）归入麾下。但上海移通却并不“争光”，连累公司成绩的一起，还让久其软件蒙上了年报被“非标”的暗影。由此，本年9月久其软件拟将上海移通转予控股股东方面，但买卖对价却仅3.03亿元。9月19日，这一现象也引来了深交所的重视，要求久其软件阐明是否存在“高买贱卖”，向控股股东运送利益的景象。

　　深交所质疑运送利益

　　针对拟出售上海移通一事，9月19日深交所向久其软件下发了重视函，其间因为彼时收买价格较出售价格差异较大，深交所要求公司阐明是否存在向控股股东运送利益的景象。

　　据悉，久其软件现在持有的上海移通100%股权并非一次性收买而来。2017年，为了进一步推进公司移动互联事务板块布局，久其软件与公司控股股东久其科技算计斥资14.4亿元收买了上海移通100%股权，久其软件、久其科技别离以7.35亿元、7.05亿元的价格持有上海移通51%、49%的股权，该股权转让事项在2017年3月完结。

　　之后时隔一年，在2018年3月久其科技将上海移通49%的股权作价8亿元出售给久其软件，增值9500万元。由此，久其软件算计斥资15.35亿元全资控股了上海移通。

　　现在，在9月18日久其软件发表布告称，拟将持有的上海移通100%股权转让给启顺灵通，买卖作价为3.03亿元。而此次的接盘方启顺灵通系久其软件实控人赵福君与自然人股东张志岩为本次股权转让买卖建立的特别意图主体公司，赵福君持股99%。

　　对此，在深交所下发的重视函中就要求阐明除本次买卖以外，启顺灵通是否与久其软件存在其他买卖组织，并结合启顺灵通的财政状况及财物状况，剖析阐明其付款才能及履约才能。

　　别的，深交所要求久其软件结合上海移通的运营状况、财政状况等，阐明每次评价价格及买卖作价的公允性，是否存在以高评价价格从控股股东处受让财物、以低评价价格向控股股东出售财物，然后向控股股东运送利益的景象。

　　意在消除“非标”影响

　　实际上，久其软件重金买下的上海移通并未给公司带来丰盛的收益，反而在2017年、2018年均未能完结成绩许诺，久其软件为此在2018年计提的大额商誉也导致公司呈现了上市以来的初次亏本。不仅如此，受上海移通不断被出具保留心见的影响，久其软件2018年年报也被“非标”。久其软件曾坦言，上述股权转让的意图也系消除公司2018年度保留心见事项的晦气影响。

　　回溯前史布告可知，在收买上海移通时，买卖对方许诺标的公司2016-2018年净赢利别离不低于8000万元、1.04亿元和1.35亿元；而在2016-2018年上海移通完结净赢利别离约为8523万元、1.01亿元、4933万元。经过比照不难看出，上海移通在2017年、2018年接连两年未能完结成绩许诺，这也直接导致了久其软件在2018年计提了大额商誉。

　　依据久其软件2018年年报显现，公司在陈述期计提商誉减值预备10.77亿元，其间仅上海移通构成的商誉就超6亿元，这导致公司2018年度完结归属净赢利亏本8.41亿元，也系久其软件2009年上市以来的首个年度净利亏本。

　　上海移通带给久其软件的并不仅仅是成绩上的暗影。材料显现，上海移通2018年财政陈述、2019年上半年财政陈述均被会计师事务所出具了保留心见审计陈述。因为上述保留心见事项影响，2019年4月26日，立信会计师事务所对久其软件2018年度财政陈述出具了保留心见的审计陈述。关于出售上海移通的意图，久其软件也坦言，为消除2018年度保留心见事项的晦气影响，标的财物交割完结后，公司2018年度审计陈述中保留心见所触及事项对久其软件在本次买卖完结后的财政报表的严重影响将得以消除。

　　值得一提的是，到现在，上海移通100%股权仍处于质押状况。对此，深交所要求久其软件阐明该质押状况对本次买卖的详细影响及处理办法。上海明伦律师事务所律师王智斌在承受北京商报记者采访时表明，质押财物要完结工商改变登记手续需提早免除股权质押。

　　6亿元商誉压顶

　　上海移通并非久其软件近年来收买的仅有财物，自2014年开端久其软件便敞开了并购之路，这也导致公司商誉压顶。依据久其软件2019年半年报显现，公司在陈述期内亏本超8000万元，且到陈述期末仍存6亿元商誉。

　　久其软件现在主营事务系管理软件（包含电子政务和集团管控）和数字传达两大事务板块。整理久其软件历年布告可知，公司自2014年至2018年先后收买了亿起联科技、华夏电通、瑞意恒动、上海移通。前述收买完结后，久其软件的事务范围和财物规划敏捷扩展，这也令公司成绩自2014年开端稳步上涨，在2014-2017年，公司净利增幅别离为22.29%、85.72%、61.96%以及40.41%。

　　但是，经过并购影响公司成绩添加并不具有继续性，而且跟着并购财物成绩许诺没有完结，商誉减值也开端大幅吞噬公司赢利。2018年景为了久其软件成绩的“分水岭”，公司因为计提商誉，净利当年巨亏8.41亿元。除了上述说到的上海移通在2018年计提了超6亿元商誉之外，亿起联科技、瑞意恒动也计提了部分商誉。此外，在本年上半年久其软件净利仍亏本8308万元。

　　资深投融资专家许小恒在承受北京商报记者采访时表明，尽管当下有不少上市公司经过并购来增厚公司成绩，但并购带来的负面效应不容忽视，继续的并购会添加企业的财政担负以及财政危险。

　　别的，依据久其软件发表的2019年半年报显现，到2019年6月30日，公司商誉账面价值为6.01亿元，系公司2015年收买华夏电通和2017年收买瑞意恒动所造成的。久其软件也提示危险称，若前述被并购企业运营效益欠安，呈现减值痕迹，则不扫除计提商誉减值预备的危险，然后影响公司全体运营成绩。

　　针对相关问题，北京商报记者向久其软件董秘办公室发去采访函，不过到发稿对方并未回复。北京商报记者 孟凡霞 马换换