拉卡拉上市不到1年从头收买剥离公司存在监管套利

　　原标题：深交所“重视”拉卡拉：上市不到1年从头收买剥离公司，是不是真的存在监管套利？

　　4月9日晚间，拉卡拉（证券代码:300773）宣布了《拉卡拉付出股份有限公司关于收买财物暨相关买卖的布告》，引起深交所下发重视函。

　　拉卡拉宣布，公司本次方案运用自有资金人民币约19亿元（190,941.4万元）收买公司相关方西藏考拉金科网络科技服务有限公司(以下简称“考拉金科”)持有的广州众赢维融智能科技有限公司(以下简称“广州众赢”)100%股权；以及拟运用自有资金人民币约2亿元（20,746.8万元）收买公司相关方西藏考拉科技展开有限公司(以下简称“考拉科技”)、孙欢然、西藏联投企慧企业办理有限公司(以下简称“联投企慧”)、公司非相关方西藏纳顺网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏纳顺”)算计持有的深圳众赢维融科技有限公司(以下简称“深圳众赢”)100%股权。

　　拉卡拉称，由于本次买卖的买卖对手考拉科技、考拉金科、联投企慧等三公司为上市公司相关法人;孙欢然先生为上市公司相关自然人，因而本次出资构成相关买卖，但不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规矩的严重财物重组。

　　在上市前，于2016年四季度，拉卡拉将广州众嬴、深圳众嬴及其他总计10家金融增值事务公司剥离，拉卡拉于2019年4月25日上市，现在上市不到一年，从头收买剥离的公司。深交所表明，请阐明本次收买是不是真的存在监管套利，是否有损上市公司利益。

　　4月9日晚间，拉卡拉还宣布了2019年年报，陈说期内，公司运营收入为48.99亿元，尽管由于公司自动调整商户和收入结构导致收入同比下降13.73 %，但净利润达8.17亿元，同比增加34.72%，归属上市公司股东的净利润为8.06亿元，同比增加34.5%，超额完结完结了公司年度运营方案。

　　深交所《关于对拉卡拉付出股份有限公司的重视函》全文

　　我部对此表明重视，请你公司对以下事项进行核实阐明:

　　1.你公司于2019年4月15日宣布的招股阐明书第五节之“发行人进行增值金融等事务剥离状况的简介”显现，你公司于2016年四季度将广州众嬴、深圳众嬴及其他总计10家金融增值事务公司剥离(以下简称“剥离公司”)，并称“剥离公司中的北京拉卡拉、广州拉卡拉小贷的小额借款事务展开迅猛，归于资金密集型事务，在职业 监管、事务办理、危险办理、资本运作等方面与第三方付出事务存在 差异，导致公司办理规模增大、运营功率下降，将剥离公司的事务剥 离出去，有利于发行人进一步专心于展开第三方付出事务的主营事务，契合整体股东的利益，具有商业合理性”。其间，广州拉卡拉小贷是本次收买标的广州众嬴的全资子公司。请对以下事项进行阐明:

　　(1)布告显现，本次收买广州众嬴、深圳众嬴将“有利于上市公司提高中心竞赛力，会发生杰出的协同效应、完结上市公司与标的公司协同展开、共赢”。请阐明布告内容与招股阐明书所述“导致公司运营功率下降”、“剥离有利于公司专心展开主营事务”等内容逻辑上不一致的原因，你公司信息宣布是否实在、精确，是不是真的存在误导性陈说。

　　(2)你公司于2019年4月25日上市，请阐明你公司在上市不到1年内即从头收买剥离的公司的原因，以及本次收买谋划的进程，包含但不限于初次谋划时刻、内部决议计划及与买卖对手方交流进程等。

　　(3)请结合前述回复，阐明本次收买是不是真的存在监管套利，是否有损上市公司利益。

　　2.布告显现，深圳众嬴首要事务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融组织供给输出，为其供给智能风控和反诈骗技能。请对以下事项进行核实阐明:

　　(1)深圳众嬴近两年一期首要收入及本钱构成，分产品、分事务阐明其运营形式、首要客户称号，并阐明其收入来自于相关方及上市公司的占比状况。

　　(2)深圳众嬴2019年净利率达60.9%，请结合同职业可比公司状况，阐明其净利率高企的原因及合理性。

　　3.布告显现，广州众嬴首要经过其全资子公司广州拉卡拉小贷展开互联网小额借款事务，首要产品包含“易分期”、“商户贷”、“小微典当借款”等。请对以下事项进行阐明:

　　(1)广州众嬴是否具有展开小贷事务的必要资质，近两年一期首要收入及本钱构成，前述小贷产品的事务形式，展开事务的首要资金来源，是不是真的存在向第三方借款渠道导流的景象，各产品利率状况及运营的合规性。

　　(2)2019年11月媒体存在对“易分期”产品存在违规催收的质疑，请仔细核实并阐明广州众嬴的催收形式及合规性，是不是真的存在暴力催收等违法违规行为。

　　4.招股阐明书显现，你公司在完结剥离公司股权转让事宜后，授权剥离公司在2016年12月12日至2019年12月11日间无偿运用“拉卡拉”商号以及相重视册商标(以下简称“商号”)进行事务活动。前述授权期限到期后，你公司与西藏考拉签署了新的《商标和商号许 可协议》。请结合本次买卖及前述问题回复，阐明你公司在是不是真的存在向大股东运送利益的景象。

　　5.布告显现，考拉金科操控的北京拉卡拉小额借款有限职责公司(以下简称为“北京拉卡拉小贷”)及重庆市拉卡拉小额借款有限公司(以下简称为“重庆拉卡拉小贷”)曾从事小额借款事务，本次出资完结后，将与广州拉卡拉小贷构成同业竞赛。考拉金科在股权转让协议中许诺中止新增与方针公司同类的借款事务，后续在契合监管要求的状况下对该部属公司赶快刊出或股权转让给第三方。请阐明:

　　(1)刊出或转让北京拉卡拉小贷和重庆拉卡拉小贷股权的具体安排及处理期限。

　　(2)核实阐明本次买卖后，联想控股及孙欢然操控的其他企业与上市公司是不是真的存在同业竞赛景象。如存在，请阐明处理办法及具体安排。

　　6.招股阐明书显现，你公司于2016年12月向联想控股、孙欢然操控的西藏考拉科技有限公司转让前述10家剥离公司，买卖对价算计约14.4亿元。本次你公司拟收买广州众嬴、深圳众嬴两家公司，买卖作价达21.16亿元。请弥补阐明广州众嬴、深圳众嬴剥离时的对价状况，并结合标的公司2016、2017年度的首要财务数据及2016年以来职业监管方针改变、公司事务基本面、市场竞赛力、所在职业远景改变状况等，具体阐明本次买卖作价的公允性和合理性，是不是真的存在向大股东运送利益的景象。请评价组织宣布清晰定见。

　　7.请保荐组织核实有关状况并对前述问题宣布清晰定见。请你公司就上述事项做出书面阐明，在2020年4月14日前将有关阐明资料报送我部并对外宣布，一起抄送北京证监局上市公司监管处。我部提示你公司:上市公司有必要依照国家法律、法规和《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》，仔细和及时地实行信息宣布职责。上市公司的董事会整体成员有必要确保信息宣布内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并就其确保承当单个和连带的职责。